证监会商事部副主任周健男谈并购重组:行政管制过多

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核心提示:新浪财经讯 由中国并购公会主办的第十一届中国并购年会于11月15日在召开,中国证监会商事部副主任周健男出席了会议并做主题。 以下为文字实录: 周健男:感谢并购年会的盛情邀请!借这个机会,跟大家分享一下证监会最近对并购重组的一些做法,刚才,徐林司长

  新浪财经讯 由中国并购公会主办的第十一届中国并购年会于11月15日在召开,中国证监会商事部副主任周健男出席了会议并做主题。

  以下为文字实录:

  周健男:感谢并购年会的盛情邀请!借这个机会,跟大家分享一下证监会最近对并购重组的一些做法,刚才,徐林司长讲到他从宏观角度谈并购的作用,证监会上市部,我们做一些比较微观的事情,一部分并购重组的审核,谈到审核,是最受别人的,大家骂的也比较多,我们这两年做了一些,并购重组效率也在大大提高,我把最近两年和国务院14号文出台以后我们的一些措施向得到报告一下。

  2011年以来,尤其最近几年,中国并购重组市场发展的非常快,有一组数据能够说明我们并购重组的大概情况,据统计,我国并购重组的交易总金额已经从2010年的2250亿美元增加到2013年的3090亿美元,增长幅度达到37%,已经成为全球在美国之后的第二大并购市场。同时,资本市场支持兼并重组的作用也在加强,2011-2013年期间,2011年,由中国的上市公司作为并购重组主体的并购重组金额达到了5874亿元,2012年5906亿元,2013年达到8890亿元,年增长幅度达到23%。占整个交易金额的比重大约45%左右。今年3月7号,《国务院关于完善并购重组市场的意见》出台以后,2014年1-9月份,有上市公司参与的并购重组次数一共1955家,今年年初,上市公司是2538家,家次是1955家,参与比重非常之高。另外,证监会参与审核的并购重组的案例已经缩减到不足20%,大约20%并购重组需要到证监会审核,其余的完全是市场化方式,只要上市公司对外信息披露就可以。第三个数据,并购重组,除了已经取得的成就之外,还有一个特征,潜力非常大,目的,随着我们的绝对额位居第二,但是,并购重组的规模占P的比重2013年的数据是只有2.7%,同一时期,这个数据在美国是7%,即使在俄罗斯,也有5.6%,时间我们的比重非常低,从另外一个角度来看,并购重组市场潜力还常巨大的。通过三组数据,简单地给大家描述一下中国并购重组的概况。

  并购重组市场中有哪些问题呢?第一,行政管制过多,现在的审批机制依然存在着环节多、耗时长、规范化程度不高等问题,影响了并购重组的效率。第二,金融支持力度仍然不够,融资渠道不通畅,兼并重组支付工具依然不足,大量采用现金自己支付手段,占支付对价的70%左右,尤其境外跨境并购,现有的证券法不允许外国人直接投资中国资本市场,只能依靠现金境外收购。第三,企业兼并重组“两跨”问题依然存在,所谓“两跨”,就是跨地区和跨所有制,一般民营企业之间或者国有企业之间的并购好一些,一旦出现所有制之间或者跨地区之间的并购,就会因为地方对于税收的考虑等等原因遇到一些障碍。第四,市场主体内生动力依然不足,国有企业受制于现行的管理体制,自主性不太强,性也不够。

  今年3月7号,国务院第14号文从审批制度、金融服务、落实和完善财税政策、土地管理和职工安置、产业引导、进一步加强服务和管理、健全企业兼并重组的体制机制等七个方面提出了进一步优化企业兼并重组市场的要求,一共有21条措施,目前,证监会在落实国务院14号文的要求,我把最近一段时间以来落实要求的一些做法跟大家做个简要汇报,原则叫:“放松管制,加强监管,提高透明度”,同时,推动市场主体归位尽责。涉及到如下几个方面内容:第一,清理简化行政许可,取消了收购报告书事前备案的行政许可,对上市公司重大的资产购买、置换、出售,已经不再审核,现金购买也不再审核,除非构成借壳的除外,只有发行股份购买资产和借壳这两个需要到证监会审核。同时,还取消了因为取得上市公司发行新股导致持股比例超过30%的豁免的行政许可。金融机构因为承销新股导致持有上市公司股份超过30%的豁免的行政许可,不用到证监会审核。凡是市场能够调解、市场主体能够决定、社会组织能够管理的事项都要取消行政审批。第二,从完善并购重组市场化机制角度,我们有这样的一些措施:第一,完善定价机制,提前了三个窗口,停牌20个交易日、60个交易日和120个交易日,三个窗口平均价作为定价窗口选择,使得交易定价更加具有弹性和活活性,引入了定价调整机制,允许上市公司预先设立好基准,经过股东大会讨论通过,当调价调整触发时可以按照预先设定的调价条件进行调整。支付手段也在丰富,之前的支付手段只有两种,发行股份、现金,现在有优先股、可转债等等形式都可以作为支付手段,使得支付手段更加丰富。另外,我们也在探索购入的标的资产,现在大部分进入的标的资产都是盈利性的,甚至盈利非常多,进到上市公司以后,不摊薄每股的收益,我们也在考虑把一些目前非盈利的资产通过这种形式进到上市公司里,虽然目前不盈利,但是,具有巨大的发展潜力,比如互联网企业,比如高科技企业,通过这种形式进来,通过股东会的时候,会受到一些股东的质疑,在可操作方面,我们也在考虑增加可操作性。收购的金,以前我们要求要交20%的金,以现金形式存放到中介公司,作为履约的,这个做法对收购企业造成了比较大的财务负担,现在的做法可以有几个选择,一个是把20%先进存放在中介公司,作为收购履约;另外,可以由银行出具保函;第三,可以请财务顾问、证券公司做,可以大大缓解收购主体的财务负担。第三个做法,优化审批流程和机制。2011年就推行所谓的分类制,刚才上市公司合规情况,根据中介机构执业能力和产业政策情况,对不同类型的并购重组采取不同的政策,有快速、正常、审慎太大类型,快速的甚至不用初审,直接提交并购重组委员会审核,目前,走快速通道的有一单,从正式受理到拿到批文只有6个工作日时间,另外,推动上市公司并购重组的并联审批,依托由工信部牵头的部际协调机制,推动了发改委、商务部等等部门并联审批,以前由发改委实施的境外投资项目核准备案、由商务部实施的外国战略投资者投资上市公司的核准以及反垄断调查经营者集中审查这三项调查已经通过并联审批不需要作为审批的前置条件。在流程上,增强了审核透明度,材料的接收、补证、正式受理、初审、上发审会、审结的情况每周五下班之后会随时更新,另外,以问题解答的形式,通过新闻发布会随时对外发布,使得大家共同关心的问题得到清晰的解答。第四个做法,加强并购重组的监管,比如借壳上市,以前叫和IPO审核趋同,现在叫等同IPO审核,按照IPO审核标准对借壳上市进行审核,进一步加强了对借壳上市的监管,防止内幕交易核对壳资源的炒作。另外,加强监管的体系,加强并购重组过程中内幕交易的监管,增强对他们的打击力度,从而,促使企业加强内部信息的管理和内部信息知情人的管理,从2012年10月份实行以来,已经有45单审核是因为并购重组过程中出现股价异常,内幕交易稽查立案之后暂停,最长的暂停10个月,最短的暂停1个月,对内幕交易的打击确实发挥了非常好的作用,极大的遏制了内幕交易蔓延的势头。第四个做法,推动市场主体归位尽责,从完善中小企业投资者利益机制、完善股东决策机制方面提了一些要求,比如对持股5%以下的中小投资者单独计票,完善网络投票,给投资者提供投票便利,推动投资者,也对中介机构、财务顾问等等提出了一些要求,使得他们能够更好的发挥自己的作用,归位尽责。

  我们吸收通过以上五大措施进一步落实好国务院14号文件的要求,进一步推动并购重组在上市公司这个群体中不断的发展、不断的完善。

  今天,利用这个机会就向大家汇报这些内容。

  谢谢大家!

--(2014/12/02 20:41)
Tags: [并购重组操作指引]