北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

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核心提示:); 特别提示 本公司股票将于2015年3月26日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要提示 北部湾旅游股份有限公司(

  ); 特别提示

  本公司股票将于2015年3月26日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、投资。

  第一节 重要声明与提示

  一、重要提示

  北部湾旅游股份有限公司(以下简称“北部湾旅游”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书全文。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  二、公司股东关于股份流通和自愿锁定承诺

  1、发行人实际控制人锁承诺:(1)自发行人上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票之日前其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关作相应调整)均低于发行人首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关作相应调整)低于发行人首次公开发行股票时的发行价,其直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月;(3)其直接或间接所持发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关作相应调整)不低于发行人首次公开发行股票的发行价;(4)在上述锁定期届满后,在其担任发行人董事期间,每年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的25%,且离职后半年内,不转让其直接或间接持有的发行人股份。有关股份锁定期的承诺在其离职后仍然有效,不因其职务变更而履行有关义务。

  2、发行人控股股东新奥能源供应链有限公司、股东亿恩锐投资中心(有限合伙)承诺:(1)自发行人上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票之日前其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关作相应调整)均低于发行人首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关作相应调整)低于发行人首次公开发行股票时的发行价,其直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月;(3)其直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关作相应调整)不低于发行人首次公开发行股票的发行价。

  3、发行人股东上海万丰锦源投资有限公司、华戈天成投资有限公司、深圳市天禄行信息咨询有限公司、深圳市方基创业投资合伙企业(有限合伙)承诺:自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票之日前其直接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  4、担任发行人董事、监事、高级管理人员的鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟、葛玉良、徐敏俊、刘德军、成保明等8名自然人承诺:(1)自发行人上市之日起12个月内不转让或委托他人管理发行人首次公开发行股票前其间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)发行人上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关作相应调整)均低于发行人首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关作相应调整)低于发行人首次公开发行股票时的发行价,其间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月;(3)其间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关作相应调整)不低于发行人首次公开发行股票的发行价;(4)在上述锁定期届满后,在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,其每年转让所间接持有的发行人股份的数量不超过其间接持有的发行人股份的25%,离职后半年内,不转让其所间接持有的发行人股份。有关股份锁定期的承诺在其离职后仍然有效,不因其职务变更而履行有关义务。

  5、发行人实际控制人锁的关联自然人赵宝菊、荣承诺:(1)自发行人上市之日起12个月内不转让或委托他人管理发行人首次公开发行股票前其间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)在上述锁定期届满后,在其关联自然人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,其每年转让所间接持有的发行人股份的数量不超过其间接持有的发行人股份的25%,在其关联自然人离职后半年内,不转让其所间接持有的发行人股份。有关股份锁定期的承诺在其关联自然人离职后仍然有效,不因其职务变更而履行有关义务。

  6、通过亿恩锐间接持有发行人股份的徐成大、叶莹、王冬至、齐同波、张爱东、李涛、杨宇、周涛、乔利民、任宝华、尚修均、安宏斌、柳纪申、韩继深、王景启、邹立群、欧阳肃、王晋堂、潘树春、李遵生、何晓群、霍雷山、张庆、陈复超、杨钧、李金来等26名自然人承诺:自发行人上市之日起12个月内不转让或委托他人管理发行人首次公开发行股票前其间接持的有发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  三、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

  经公司第二届董事会第二次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过,公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产(每股净资产=最近一期经审计的净资产/股本总额,下同)时,公司将采取股价稳定预案,具体如下:

  1、启动股价稳定措施的条件及具体措施

  本公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关作相应调整)均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关的情形下,本公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动以下措施中的一项或多项以稳定公司股价:

  (1)公司回购公司股票;

  (2)公司控股股东增持公司股票;

  (3)公司董事、高级管理人员增持公司股票;

  (4)其他证券监管部门认可的方式。

  公司实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配,尽量促使公司股票收盘价回到或超过最近一期经审计的每股净资产。公司及相关主体可以根据公司及市场情况,采取上述一项或同时采取多项措施公司股价稳定,具体措施实施时应以公司上市地位,公司及广大投资者利益为原则,遵循法律、法规及交易所的相关,并应按照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管履行其相应的信息披露义务。

  2、稳定股价措施的具体流程

  本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个交易日内制定或要求公司控股股东、董事、高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

  公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内,若股价稳定方案终止的条件未能实现,则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效,本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施;或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案,直至股价稳定方案终止的条件实现。

  3、公司回购公司股票的具体安排

  公司将依据法律、法规及公司章程的,经有权提案的人士或股东提案,召开董事会审议公司回购股份的议案,回购股份的议案至少包含以下内容:回购目的、方式,价格或价格区间、定价原则,拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例,拟用于回购股份的资金总额及资金来源,回购期限,预计回购股份后公司股权结构的变动情况,并提交公司股东大会审议,回购方案经公司股东大会审议通过后生效。董事会应同时通过决议,如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日前2个工作日期间,公司股票收盘价已经回到或超过最近一期经审计的每股净资产,董事会应取消该次股东大会或取消审议回购方案的提案,并相应公告和说明原因。如股东大会召开日前2个工作日内,公司股票收盘价已经回到或超过最近一期经审计的每股净资产,股东大会可否决回购方案的议案。

  在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。本公司回购股份的价格不超过最近一期经审计每股净资产的110%,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司36个月内回购资金最大限额为本次发行新股融资净额的20%。

  本公司全体董事(董事除外)承诺,在不损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的前提下,在本公司就回购股份稳定股价事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

  本公司控股股东新奥能源供应链承诺,在不损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的前提下,在本公司就回购股份稳定股价事宜召开的股东大会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

  4、公司控股股东增持公司股票的具体安排

  控股股东将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个交易日内,书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告,增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持方式为通过二级市场竞价交易方式,增持价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产的110%(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),增持金额原则上不低于5,000万元。增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行规的。

  5、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排

  本公司董事(董事除外)、高级管理人员将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个交易日内,书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告,增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息,增持价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产的110%(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),增持资金原则上不低于上述人员上一年度取得年薪的20%。增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行规的。

  对于未来新聘的董事(董事除外)、高级管理人员,本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后,方可聘任。

  6、稳定股价方案的终止情形

  自股价稳定方案公告之日起90个自然日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

  (1)公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);

  (2)增持资金使用完毕;

  (3)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

  7、未履行稳定公司股价措施的约束措施

  (1)公司如已根据内部决策程序,通过回购股份的具体议案,且具备实施条件,但无合理正当理由未能实际履行的,或公司未实际履行本预案项下其他稳定股价的义务,且公司控股股东未能积极履行督促义务的,则公司将有权将与拟回购股份所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时,直至公司严格履行回购义务和本预案项下其他义务。

  (2)公司控股股东如已书面通知公司增持股份的具体计划并由公司公告,达到实施条件但无合理正当理由未能实际履行的,则公司将有权将与控股股东通知的拟增持股份的增持资金总额相等金额的应付现金分红予以暂时,直至控股股东履行其增持义务。

  (3)公司董事和高级管理人员如已书面通知公司增持股份的具体计划并由公司公告,达到实施条件但无合理理由未能实际履行的,则公司将有权将与该等人员通知的拟增持股份的增持资金总额相等金额的薪酬款、应付现金分红(包括其所控制的发行人股东的应付现金分红)予以暂时,直至相关人员履行其增持义务。

  (4)本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出,并由公司依据信息披露的相关进行公告,即构成相关主体对公司及社会股东的公开承诺,如达到实施条件而无合理正当理由履行的,相关主体将承担相应的法律责任,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  四、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

  在证券监督管理部门或其他有权部门依法认定公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符律的发行条件构成重大、实质影响的,公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。

  1、相关主体的承诺

  (1)发行人相关承诺

  发行人承诺:“若本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符律的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

  启动回购措施的时点:在证券监督管理部门或其他有权部门依法认定公司本次公开发行股票的招股说明书存在对判断本公司是否符律的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、性陈述或者重大遗漏后十个交易日内,本公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的召开董事会,并提议召开股东大会,启动股份回购措施。

  回购价格:回购价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关作相应调整)不低于二级市场价格和本次公开发行新股的发行价。

  若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏后十个交易日内,本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

  上述违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门依法认定后,本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

  (2)发行人控股股东的相关承诺

  发行人控股股东新奥能源供应链承诺:“若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符律的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法购回已转让的原限售股份。

  启动购回措施的时点:在证券监督管理部门或其他有权部门依法认定发行人招股说明书存在对判断发行人是否符律的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、性陈述或者重大遗漏后十个交易日内,本公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的召开内部决策会议,启动购回本公司已转让的原限售股份的措施。

  回购价格:回购价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关作相应调整)不低于二级市场价格和本次公开发行新股的发行价。

  若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏后十个交易日内,本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

  (3)发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺

  发行人董事、监事、高级管理人员承诺:“若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符律的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促发行人依法回购已转让的原限售股份。

  若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏后十个交易日内,本人将与发行人及其控股股东等相关主体启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

  2、公告程序

  若本次公开发行股票的招股说明书被证券监督管理部门或其他有权部门依法认定为有虚假记载、性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后两个交易日内,相关各方应就该等事项进行公告,并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制订和进展情况。

  3、约束措施

  (1)发行人承诺:“如果发行人未履行招股说明书披露的承诺事项,发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉。如果因发行人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依法向投资者赔偿相关损失。”

  (2)发行人控股股东新奥能源供应链承诺:“如果新奥能源供应链未履行招股说明书披露的新奥能源供应链承诺事项,新奥能源供应链将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会投资者道歉。如果新奥能源供应链未履行招股说明书披露的新奥能源供应链承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,新奥能源供应链将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果新奥能源供应链未承担赔偿责任,则新奥能源供应链持有的发行人首次公开发行股票前股份在新奥能源供应链履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时发行人有权扣减新奥能源供应链所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”

  (3)发行人董事、监事及高级管理人员承诺:“如果本人未履行招股说明书披露的本人承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会投资者道歉。如果本人未履行招股说明书披露的本人承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担赔偿责任,本人将在前述事项发生之日起十个交易日内,停止领取薪酬,同时本人直接或间接持有的公司股份(如有)不得转让,直至本人履行完成相关承诺事项。”

  五、中介机构关于因信息披露重大违规赔偿投资者损失的相关承诺

  (一)保荐机构(主承销商)出具的承诺

  保荐机构(主承销商)承诺:如国海证券股份有限公司在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致其所制作、出具的文件对重大事件做出事实的虚假记载、性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,其将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促公司及其他方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国海证券遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,投资者权益,并对此承担责任。

  (二)会计师事务所出具的承诺

  审计机构承诺:如致同会计师事务所(特殊普通合伙)在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致其所制作、出具的文件对重大事件做出事实的虚假记载、性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,其将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促公司及其他方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。众华所遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,投资者权益,并对此承担责任。

  (三)律师事务所出具的承诺

  发行人律师承诺:如因国枫律师事务所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失,本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干》(法释[2003]2号)等相关法律法规和司释的执行。如相关法律法规和司释相应修订,则按届时有效的法律法规和司释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿,确保投资者权益得到有效。

  六、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  1、公司控股股东新奥能源供应链的持股意向及减持意向

  新奥能源供应链所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,每年减持股份不超过其所持股份总量的25%,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关作相应调整)不低于发行人首次公开发行股票的发行价。新奥能源供应链减持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起三个交易日。

--(2015/04/03 03:15)
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